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CONTRATO DE LICENÇA DE USO DE SOFTWARE COMO SERVIÇO E OUTRAS AVENÇAS - Plataforma Mentorados -

Pelo presente instrumento particular, de um lado
LEARNING MACHINE APLICATIVOS LTDA., sociedade empresária limitada unipessoal, com sede em São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Coronel José Eusébio, 95, casa 13, Higienópolis, CEP 01239-030, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 40.695.305/0001-80 e com NIRE 35.23681019-6, neste ato, representada na forma de seu Contrato Social, por seu administrador procurador, Marcelo Kenji Izukawa, brasileiro, casado, administrador, portador da Cédula de Identidade RG nº 24798580-6 [SSP/SP] e inscrito no CPF/ME sob o nº35775693876, , residente e domiciliado na cidade de São Paulo, Estado São Paulo na Rua Itaboraí 448 , CEP 04135-000, e com endereço de e-mail marcelo@learning-machine.org, doravante denominada simplesmente “LICENCIANTE”;

LICENCIANTE e LICENCIADO também denominados coletivamente como “Partes” e, individualmente, como “Parte”.
Considerando
  • Que a LICENCIANTE é titular de um software proprietário, doravante designado “Software”, o qual serve de base para uma aplicação de Internet denominada “Mentorados”, que consiste em uma plataforma online (https://mentorados.com/) (“Plataforma”). A Plataforma possibilita a prestação de serviços on line de mentorias, entendidas como ensinamentos e troca de experiência em uma determinada área do saber humano;
  • Que na Plataforma tais mentorias não são gravadas, mas sim são realizadas de maneira interativa e em tempo real, permitindo uma troca efetiva e aprofundamento da experiência do mentorado;
  • Que a Plataforma facilita a integração entre usuários da Plataforma e seus mentores, bem como possibilita a prestação de serviços correlatos, como oferta de website de cada mentor, para difusão do conteúdo gerado pelo mentor, agendamento de mentorias, pagamento on line;
  • Que o LICENCIADO tenciona prestar serviços de mentoria e desta forma contratar as funcionalidades da Plataforma.

As Partes decidem firmar o presente contrato (“Contrato”), que se regerá pelas cláusulas e condições abaixo, bem como pela legislação aplicável.

CLÁUSULA 1ª – DO OBJETO

1O presente Contrato tem por objeto a licença de uso do Software como serviço (SaaS), software que é de titularidade da LICENCIANTE, observado o disposto na cláusula 1.2 abaixo. A licença ora outorgada permite que o LICENCIADO use as funcionalidades da Plataforma e frua dos seguintes serviços correlatos, que conjuntamente com a licença do Software são doravante designados “Serviços”, a saber (i) criação de site personalizado ao LICENCIADO, hospedado na página da Plataforma, para divulgação da mentoria; (ii) agendamento online e automatizado, via Plataforma, das mentorias e gestão de agenda de mentorias para o LICENCIADO; (iii) recursos de vídeo conferência na Plataforma, sejam próprios da LICENCIANTE ou sejam de empresa terceira, contratada pela LICENCIANTE, com tempo ilimitado para realização das mentorias; (iv) processamento dos pagamentos a serem realizados pelos mentorados (usuários finais da Plataforma), por meio de operadoras de cartão de crédito, ou sistemas eletrônicos de pagamento, credenciados pela LICENCIANTE, na Plataforma; e (v) help desk sobre as funcionalidades da Plataforma.

1.2Para tanto, a LICENCIANTE outorga, em caráter temporário, limitado, não exclusivo e intransferível, durante o prazo de vigência deste Contrato, uma licença de uso do Software, ao LICENCIADO, sendo certo que tal licença de uso se dará como serviço na modalidade SaaS, exclusivamente para uso da Plataforma.

1.3Fica bem certo e entendido que: (I) a licença de uso da Plataforma e do Software ocorrerá apenas com a tecnologia nativa da LICENCIANTE. Caso sejam necessários novos desenvolvimentos, up grades, interfaces, ou novas licenças, ou licenças de outros programas de computador não contemplados originariamente nos Serviços, tais serviços não estão previstos no escopo deste Contrato e poderão ser contratados, caso haja acordo por escrito entre as Partes, inclusive no que tange aos preços a serem pagos à LICENCIANTE; e (ii) os serviços de produção de conteúdo, cadastro de conteúdo, conversão de arquivos, digitalização de textos, fotografia, integração com sistema terceiro, aluguel de banco de imagens e/ou outros serviços não expressamente previstos, não estão no escopo deste Contrato.

CLÁUSULA 2ª - DOS TERCEIROS PROVEDORES

2.1Fica bem certo e entendido que a LICENCIANTE, para prestar os Serviços, pode depender de serviços de terceiros provedores, tais como como provedores de hospedagem, meios de pagamento, provedores de serviços de computação em nuvem, provedores de serviços ligados a autenticação e verificação de identidade e serviços anti-fraude, provedores de serviços de vídeo conferências, doravante designados “Terceiros Provedores”. A LICENCIANTE poderá alterar os Terceiros Provedores com os quais mantém contrato, sem que para tanto tenha que notificar o LICENCIADO previamente.

2.2A LICENCIANTE, diretamente ou em parceria com provedor de serviço de vídeo conferência, disponibiliza em sua Plataforma aos mentorados e ao LICENCIADO, a realização das sessões de mentoria online, através de quaisquer dispositivos de acesso à Plataforma. Poderão ainda ser utilizadas durante as sessões de vídeo conferência, as ferramentas integradas de colaboração disponíveis no serviço de vídeo conferência tais como chat ou reações, à critério do LICENCIADO.

2.2.1A prestação de serviço de videoconferência na Plataforma por empresa parceira da LICENCIANTE está sujeita aos termos e condições próprios do Terceiro Provedor contratado, devendo o LICENCIADO respeitar e cumprir essas regras próprias, disponíveis no site do Terceiro Provedor.

2.3A LICENCIANTE não garante e não se responsabiliza por serviços e/ou produtos dos Terceiros Provedores, ou de qualquer terceiros, mesmo que relacionados à Plataforma, ou disponibilizados na Plataforma, ou que façam interface com o Software, tais como Zoom meeting, Gateway de Pagamento, Sistema de Gestão de Risco, Servidor, Plugins, assim como não responde por vícios e defeitos ou problemas oriundos de responsabilidade dos Terceiros Provedores ou de terceiros que foram contratados, ou aprovados diretamente pelo LICENCIADO. O nível de serviço e a garantia de tais serviços ou produtos é obtida diretamente pelo LICENCIADO com o respectivo fornecedor, com o que o LICENCIADO está ciente e concorda.

2.4A Plataforma pode conter links para sites ou recursos de terceiros, que estão sujeitos a termos e condições próprios. A LICENCIANTE não é responsável pela disponibilidade ou pela precisão de sites ou recursos de terceiros, tampouco pelo seu conteúdo, pelos produtos ou pelos serviços disponíveis nesses sites ou recursos de terceiros.

CLÁUSULA 3ª - DOS USOS PERMITIDOS

3.1Ao acessar a Plataforma, o LICENCIADO deverá registrar uma conta em seu nome, como Mentor, cadastrando no seu primeiro acesso login e senha próprios, de forma que uma vez credenciado, poderá acessar os demais Serviços. Apenas um usuário cadastrado pelo LICENCIADO poderá usar a Plataforma. O processo de credenciamento do Mentor ocorre na própria Plataforma, mediante preenchimento de formulário, apresentação dos documentos de identidade com foto, apresentação de contrato social consolidado, ou estatuto social, se pessoa jurídica, documentos pessoais dos representantes e outros, que possam ser solicitados, os quais serão verificados pela administração da Plataforma.

3.1.1O LICENCIADO, por este instrumento, autoriza a LICENCIANTE a verificar, de forma independente, as informações fornecidas neste instrumento e na Plataforma e a conduzir pesquisa sobre as pessoas identificadas. A verificação supra mencionada é uma condição para a ativação da conta do LICENCIADO.

3.1.2O LICENCIADO é o único responsável por seu login, senha, e por qualquer atividade conduzida por meio de sua conta na Plataforma. O LICENCIADO não deve compartilhar suas credenciais de acesso com terceiros e deverá notificar a LICENCIANTE, imediatamente, se tomar conhecimento ou suspeitar que suas credenciais de acesso foram extraviadas, furtadas, apropriadas indevidamente por terceiros, tiveram sua confidencialidade comprometida, ou foram de qualquer forma utilizadas sem sua autorização. Em nenhuma circunstância a LICENCIANTE será responsável por quaisquer danos, patrimoniais ou extrapatrimoniais, resultantes do uso indevido das credenciais de acesso ou da conta do LICENCIADO, por terceiros.

3.2O LICENCIADO declara expressamente ter conhecimento e concordar com os Termos de Uso, Política de Privacidade e Política de Meios de Pagamento, da LICENCIANTE, disponíveis na Plataforma, as quais fazem parte integrante e inseparável deste Contrato. A LICENCIANTE tem a prerrogativa de alterar de forma unilateral e atualizar os Termos de uso, a Política de Privacidade e a Política de Meios de Pagamento, disponibilizando-os na Plataforma, sendo dever do LICENCIADO constantemente visitar a Plataforma e se atualizar.

3.3O LICENCIADO se obriga a utilizar a Plataforma apenas para uso comercial interno, ou seja, para a prestação de serviços de mentoria assim entendidas como ensinamentos e troca de experiência em uma determinada área do saber humano, de forma individual ou em grupo, a seu critério, sendo que a LICENCIANTE não realiza qualquer forma de moderação de conteúdo, filtro, ou fiscalização, não sendo em hipótese alguma responsável perante terceiros pela atividade de mentoria desenvolvida pelo LICENCIADO.

3.4O LICENCIADO declara e garante que todo o uso dos Serviços será feito apenas para fins comerciais legítimos, que tenham relação com as suas mentorias e que sejam permitidos por este Contrato, observando-se os Termos de Uso, Política de Privacidade e Política de Meios de Pagamento. É vedado ao LICENCIADO usar os Serviços para revender ou intermediar produtos, nem poderá sub-licenciar, ceder, locar, sub locar, licenciar, vender, ceder a terceiros, ou de qualquer forma alienar gratuitamente, ou de forma onerosa, provisória ou permanentemente o uso da Plataforma, ou dos Serviços, ou intermediar a venda dos Serviços a qualquer terceiro.

3.4.1É expressamente vedado ao LICENCIADO: (a) usar os Serviços para armazenar ou transmitir códigos maliciosos, material infrator, calunioso, ou de outra forma ilegal, ou armazenar ou transmitir material em violação ao direito de autor, de imagem, ou de privacidade de terceiros; (b) usar os Serviços para práticas criminosas, para discurso de ódio, racismo, apologia de drogas, venda de drogas ou artefatos para consumo de drogas, para pornografia ou qualquer forma de serviço ou produto com conteúdo sexual, ou erótico; venda de armas, munições e artefatos correlatos; venda ou intermediação de bebidas e cigarro; outros conteúdos ilegais ou não adequados ao fim a que se presta a Plataforma; (c) usar os Serviços para disseminação de conteúdos religiosos, místicos ou esotéricos, políticos, partidários, filosóficos, ou ainda de conteúdos de caráter ilegal, imoral ou antiético; (d) usar os Serviços para exercício de profissões ou ofícios regulamentados, como advocacia, medicina, psicologia e outros, cujo exercício profissional dependa de requisitos próprios, ou para cujo uso a plataforma deva constar com alvarás, permissões ou inscrições em Órgãos Públicos, e/ou Conselhos de Classe específicos; (e) interferir ou interromper a integridade ou desempenho dos Serviços; (f) tentar obter acesso não autorizado aos Serviços, ou usar os Serviços em desacordo com o permitido conforme este Contrato; (g) criar obras derivadas baseadas no Software e nos Serviços; (h) copiar, enquadrar ou espelhar qualquer parte ou conteúdo do Software, ou dos Serviços; (i) fazer engenharia reversa, decompilar ou tentar extrair o código-fonte do Software; (j) tentar desabilitar ou contornar quaisquer mecanismos de segurança da Plataforma e do Software; (l) utilizar os Serviços para criar um software, plataforma, ou produto concorrente; (m) copiar quaisquer ideias, características, funções ou gráficos da Plataforma.

3.4.2O LICENCIADO deverá cumprir com todas as leis, regulamentos e normas, tratados e outras exigências legais que regem o uso dos Serviços, incluindo a Lei Geral de Proteção de Dados Pessoais, Lei 13.709/2018.

3.5Se a LICENCIANTE determinar, ou razoavelmente suspeitar que continuar prestando os Serviços ao LICENCIADO pode oferecer um risco de segurança em potencial aos Serviços, aos demais usuários da Plataforma, aos demais mentores, à própria Plataforma, ou à LICENCIANTE, ou se a LICENCIANTE entender que o LICENCIADO está violando qualquer disposição deste Contrato ou da Lei, a LICENCIANTE poderá tomar medida imediata, incluindo, sem limitação, suspender sem notificação prévia, os Serviços, bloquear o acesso do LICENCIADO à Plataforma, sendo que o LICENCIADO deverá indenizar a LICENCIANTE de todas as perdas e danos que esta vier a incorrer com tal violação.

CLÁUSULA 4ª - CONTEÚDO DAS MENTORIAS

4.1A LICENCIANTE, na qualidade de licenciadora do Software e prestadora dos Serviços ora contratados, não cria, desenvolve, endossa, fiscaliza, monitora, ou controla o Conteúdo (conforme adiante definido) das mentorias que vierem a ser realizadas pelo LICENCIADO na Plataforma, sendo o LICENCIADO o único e integral responsável pelo Conteúdo e pelas mentorias realizadas, isentando a LICENCIANTE de qualquer responsabilidade que possa surgir neste sentido.

4.1.1A LICENCIANTE não se responsabiliza, portanto, pelas orientações, aconselhamentos, recomendações ou qualquer Conteúdo disponibilizado pelo LICENCIADO na Plataforma e nas sessões de mentoria, uma vez que isso diz respeito exclusivamente à relação entre mentor e mentorado, não tendo a LICENCIANTE conhecimento, nem interferência, ou influência na forma, metodologia empregada ou teor do que é tratado nas tais mentorias.

4.2A LICENCIANTE tem a prerrogativa de apurar denúncias recebidas através dos meios de comunicação oficiais da Plataforma, no sentido de que o serviço de mentoria prestado pelo LICENCIADO contraria os Termos de Uso, as Políticas da Plataforma, ou viola direitos de terceiros ou a Lei. A LICENCIANTE, a seu exclusivo critério, poderá suspender a veiculação do Site do Mentor (conforme adiante definido) e/ou de seu Conteúdo na Plataforma, sempre que entender que tal veiculação cause, ou possa vir a causar, prejuízos à LICENCIANTE e/ou aos usuários da Plataforma, bem assim suspender o acesso e uso da Plataforma pelo LICENCIADO, sem prejuízo da obrigação do LICENCIADO de indenizá-la de todas as perdas e danos que vier a experimentar em decorrência do mau uso dos Serviços.

4.2.1A suspensão supra mencionada será informada ao LICENCIADO através do painel administrativo da Plataforma.

CLÁUSULA 5ª - DIREITOS DE PROPRIEDADE INTELECTUAL

5.1A LICENCIANTE declara que é a proprietária de todos os direitos de propriedade intelectual sobre o Software e sobre suas marcas, além de todas as informações, conteúdos, materiais, logos, imagens, marcas, e demais obras intelectuais, tangíveis ou intangíveis, relacionadas à Plataforma.

5.2No bojo dos Serviços a LICENCIANTE oferecerá ao LICENCIADO a criação de um site personalizado (“Site do Mentor”), que ficará hospedado na Plataforma e mediante o qual o LICENCIADO poderá incluir e divulgar seu currículo, fazer promoção das mentorias e incluir conteúdo, escrito e audiovisual, presente e futuro, de sua autoria (“Conteúdo”).

5.3A LICENCIANTE concede ao LICENCIADO, durante a vigência deste Contrato, uma licença de uso temporária, limitada, revogável, não transferível, gratuita de sua marca indicada no Anexo I ao presente exclusivamente para fins de divulgação e promoção das mentorias realizadas na Plataforma, nas páginas do LICENCIADO junto às redes sociais de que faz parte e/ou em sites e aplicativos de terceiros.

5.4Salvo a presente licença de uso de marca, a LICENCIANTE não confere ao LICENCIADO qualquer direito sobre a propriedade intelectual da LICENCIANTE (inclusive sobre outras marcas de sua titularidade, patentes, logotipos, programas de computador, tecnologias, know how, métodos e outros bens suscetíveis de proteção pelos direitos de propriedade intelectual).

5.5Para a criação do Site do Mentor, sua manutenção na Plataforma e ainda para divulgação e promoção das mentorias realizadas na Plataforma, o LICENCIADO por sua vez, concede à LICENCIANTE, durante a vigência deste Contrato, uma licença de uso, temporária, limitada, revogável, não transferível, gratuita de sua marca indicada no Anexo II ao presente. Fica desde já acordado que as Partes poderão, de mútuo acordo, estabelecer em instrumento em apartado, outros termos e condições da divulgação e promoção das mentorias em outros canais de divulgação.

5.5.1O LICENCIADO não confere à LICENCIANTE quaisquer outros direitos sobre a propriedade intelectual do LICENCIADO, ou sobre os Conteúdos criados ou desenvolvidos pelo LICENCIADO e disponibilizados na Plataforma.

5.6O LICENCIADO declara e garante à LICENCIANTE que: (i) a marca identificada no Anexo II é de sua inteira titularidade e que não viola qualquer direito de terceiros, tendo o LICENCIADO legitimidade para licenciar tal marca à LICENCIANTE; (ii) o seu Conteúdo veiculado na Plataforma não viola quaisquer direitos de terceiros, inclusive direitos autorais ou de propriedade intelectual ou qualquer Lei, norma ou regulamento aplicáveis e que é o único e legítimo proprietário, detentor ou licenciado dos direitos sobre o Conteúdo, respondendo o LICENCIADO civil e criminalmente, nas penas da Lei, por quaisquer violações, indenizando a LICENCIANTE plenamente de todos os custos , despesas que esta vier a incorrer na sua defesa, inclusive sucumbenciais e honorários advocatícios, bem assim a indenizando das perdas e danos que esta vier a incorrer.

5.7O LICENCIADO não poderá remover ou omitir quaisquer avisos de direitos autorais ou de propriedade intelectual ou quaisquer créditos a terceiros no Conteúdo.

5.8As Partes se comprometem a não infringir quaisquer direitos relativos a marcas, patentes, segredo industrial, direito de propriedade intelectual, direito autoral e outros direitos de propriedade intelectual das Partes e de terceiros, devendo a parte infratora responsabilizar-se perante a parte prejudicada, inclusive perante terceiros.

CLÁUSULA 6ª - OBRIGAÇÕES DAS PARTES

6.1Sem prejuízo das demais obrigações previstas neste instrumento, a LICENCIANTE obriga-se a:

  • Executar os Serviços ora contratados, sob sua exclusiva responsabilidade dentro das especificações estabelecidas no presente instrumento;
  • Prestar suporte ao LICENCIADO, conforme cláusulas deste Contrato e SLA (Anexo III), a fim de habilitá-lo a utilização da Plataforma, suas ferramentas e funcionalidades, bem como esclarecer quaisquer dúvidas surgidas;
  • Assegurar a disponibilidade e permanência no ar da Plataforma, conforme estabelecido na cláusula 7.3 abaixo;
  • Realizar manutenções corretivas e preventivas, atualizações e melhorias da Plataforma, observado o disposto no SLA (Service Level Agreement) estabelecido no Anexo III ao presente;
  • Realizar o monitoramento e gerenciamento dos recursos de hardware e sistemas operacionais dos servidores alocados na hospedagem e prestação dos Serviços, de forma que não haja degradação dos Serviços, sendo que a LICENCIANTE apenas repassa ao LICENCIADO os níveis de serviço ofertados pelos Terceiros Provedores, do qual a LICENCIANTE depende, com o que LICENCIADO está de acordo;
  • Realizar os pagamentos das mentorias efetivamente ministradas pelo LICENCIADO, descontada a Comissão da LICENCIANTE, observando-se ainda os termos e condições deste Contrato.

6.2Sem prejuízo das demais obrigações previstas neste instrumento, o LICENCIADO compromete-se a:

  • Realizar pelo menos 1 (uma) mentoria por mês o que em conjunto com o item “6.4” abaixo será designado (“SLA do LICENCIADO”), sob pena de ter sua conta desativada e arcar com a multa equivalente a 8.99% (cinco por cento) do valor total que seria devido ao LICENCIADO em função do número de mentorias agendadas para aquele mês, observado o disposto nas cláusulas 6.3 e 6.4 abaixo.
  • Manter o nível de qualidade das mentorias durante todo o ciclo de mentorias, sem incorrer de forma reiterada em faltas, atrasos, e outras falhas de performance, observado o disposto no item 6.4 abaixo.
  • Manter, às suas custas, sua própria conexão de rede, seus servidores e seus computadores utilizados para acesso à rede mundial de computadores (Internet), em perfeito funcionamento, a fim de evitar interrupções e degradação de serviço, durante as mentorias oferecidas na Plataforma da LICENCIANTE;
  • Verificar e se assegurar de que não há qualquer tipo de restrição legislativa, normativa ou de qualquer outra natureza, para acessar a Plataforma e os Serviços no país em que o Mentor, ou seus possíveis mentorados se encontram, sendo tal fato responsabilidade única do LICENCIADO, não havendo qualquer responsabilidade da LICENCIADORA neste tocante ;
  • Fornecer o conteúdo e informações relativas às mentorias a serem apresentados na Plataforma, sendo que tais informações e conteúdos serão de sua exclusiva responsabilidade;
  • Notificar a LICENCIANTE sobre eventuais irregularidades ou anormalidade que verificar durante a vigência deste Contrato, para que sejam sanados, exceto para vícios, erros e falhas na Plataforma, que serão comunicados à LICENCIANTE, conforme cláusula 7ª abaixo;
  • Fazer referência nos materiais de divulgação da mentoria da marca da LICENCIANTE, descrita no Anexo I, como desenvolvedora da Plataforma, respeitando sempre a propriedade intelectual e autoral da LICENCIANTE quanto as suas marcas, nomes de domínio, logotipos, patentes, programas de computador, algoritmos, obras literárias e outros bens protegidos pelo Direito;
  • Acordar com os usuários finais da Plataforma (mentorados) e com revendedores autorizados “Afiliados”, que vierem a ser credenciados na Plataforma pelo LICENCIADO para revender as suas mentorias, a seu critério, termos de adesão ou quaisquer outros instrumentos semelhantes que deverão sempre conter cláusulas que obriguem as partes a respeitar a propriedade intelectual da LICENCIANTE, os Termos de Uso e as Políticas da Plataforma, inclusive aquelas que sejam aplicáveis exclusivamente aos Afiliados;
  • Estabelecer com seus Afiliados políticas de revenda das mentorias, credenciando-os e gerenciando suas atividades da forma como entender conveniente, sem qualquer ingerência da LICENCIANTE, bem como estabelecer de forma clara com seus mentorados a remuneração a que fará jus o LICENCIADO, prazo de pagamento, formas de pagamento aceitas, que deverão se limitar àquelas credenciadas na Plataforma, direito de arrependimento eficaz do mentorado, direito de desistência da mentoria e obrigações de devoluções e retenções de valores por parte do LICENCIADO;
  • Não aceitar pagamento do preço de suas mentorias de outra forma que não a oferecida e credenciada na Plataforma, ou seja, não receber pagamento a título de contraprestação das mentorias realizadas elidindo a Comissão da LICENCIANTE, o que configurará infração grave a este Contrato, sujeita à rescisão motivada e aplicação de multa não compensatória prevista na cláusula 11 abaixo, sem prejuízo da indenização plena das perdas e danos sofridos pela LICENCIANTE;
  • Observar os direitos de imagem, direitos autorais e de propriedade intelectual de terceiros, bem assim respeitar os direitos de propriedade intelectual da LICENCIANTE, conforme Lei aplicável e conforme o capítulo específico abaixo;
  • Obedecer às Leis, regulamentos e posturas Municipais, Estaduais e Federais, correndo exclusivamente por sua conta e responsabilidade única, as consequências de quaisquer transgressões que pratique ou multa que sofra, devendo cumprir, imediatamente, as intimações e exigências das respectivas autoridades;
  • Possuir e manter atualizadas todas as licenças e condições exigidas pelas Autoridades Governamentais competentes para o exercício de suas atividades, respondendo integralmente, civil, administrativa e criminalmente, por qualquer irregularidade verificada durante o cumprimento do Contrato;
  • Abster-se de praticar quaisquer atos que possam interferir negativamente na imagem da LICENCIANTE, suas marcas, produtos ou serviços, responsabilizando-se integralmente pelas consequências de qualquer eventual descumprimento;
  • Arcar com todos os tributos e contribuições sociais de sua responsabilidade que incidam ou venham a incidir sobre sua própria receita e sejam objeto deste Contrato, conforme o disposto na Lei aplicável, responsabilizando-se pelas infrações decorrentes da não observância do disposto neste item;
  • Manter atualizados seus dados cadastrais junto à LICENCIANTE, zelando pelo bom uso e guarda de seu login e senha, informando-a sobre qualquer (i) alteração de endereço, ou endereço de e-mail; (ii) alteração em seu controle societário caso de LICENCIADO pessoa jurídica; e (ii) alteração substancial em seu objeto social também se aplicável;
  • Responsabilizar-se integralmente pelas obrigações que vier a contrair perante terceiros durante e em virtude da execução do Contrato.

6.3Fica autorizada desde já a compensação pela LICENCIANTE da multa fixada na cláusula 6.2 “a” acima e 6.4 abaixo, com os valores que seriam pagos ao LICENCIADO no mês subsequente ao da prestação de serviços, conforme previsto no artigo 368 do Código Civil, sendo que o exercício do direito de tal compensação será informado ao LICENCIADO por e-mail.

6.4O LICENCIADO será mensalmente avaliado pelos mentorados e pela própria Plataforma para formação de um “score” de avaliação, cujos resultados poderão ser acessados e acompanhados no painel administrativo da Plataforma. Esse score levará em conta reclamações de mentorados, falhas na prestação do serviço, conteúdo não satisfatório, conteúdo divergente do veiculado na programação, atraso, no show do LICENCIADO, e outros. Caso o LICENCIADO tenha um score não satisfatório em mais do que 10% dos pontos de avaliação, a LICENCIANTE terá a faculdade de imposição de multa, conforme mencionado na cláusula 11ª abaixo. 6.4.1 No segundo evento de score não satisfatório superior a 10% a LICENCIANTE poderá suspender os pagamentos ao LICENCIADO, até que ele volte a apresentar um score positivo, quando será reabilitado a realizar o saque dos Valores a que faz jus, nos termos deste Contrato.CLÁUSULA 7ª - GARANTIA E NÍVEL DE SERVIÇO

7.1Observado o disposto no parágrafo abaixo, e na cláusula 8ª, a LICENCIANTE declara que os Serviços serão prestados de acordo com padrões usuais de mercado e que o Software desempenhará de acordo com todas as especificações descritas em sua documentação técnica, que estará livre de quaisquer códigos maliciosos que possam danificar e/ou de qualquer outra forma interromper os sistemas do LICENCIADO e que se destina a atender aos propósitos deste Contrato.

7.1.17.1.1 A LICENCIANTE E SEUS SÓCIOS, SUAS SUBSIDIÁRIAS E AFILIADAS SÃO, (EM CONJUNTO, DESIGNADOS “LM”) NÃO OFERECEM E, POR ESTE INSTRUMENTO, EXCLUEM, QUALQUER GARANTIA, EXPRESSA OU TÁCITA, COM RESPEITO AO SOFTWARE E AOS SERVIÇOS DA LM, OS QUAIS SÃO PROVIDOS “NO ESTADO EM QUE SE ENCONTRAM” E SUJEITOS À MUDANÇA. A LM NÃO GARANTE A CORREÇÃO, ABRANGÊNCIA, COMERCIABILIDADE, OU ADEQUAÇÃO A UM FIM ESPECÍFICO DO SOFTWARE, DA PLATAFORMA E DOS SERVIÇOS OU DAS INFORMAÇÕES CONTIDAS NOS MESMOS.

7.2O LICENCIADO deverá cadastrar apenas um usuário, conforme cláusula 3.1 acima, o qual poderá acessar a Plataforma 24 (vinte e quatro) horas por dia e 7 (sete) dias por semana.

7.3A LICENCIANTE garante um SLA de disponibilidade e permanência no ar para a Plataforma de 98% (noventa e oito por cento), calculados com base no período de um mês, operando 24 (vinte quatro) horas por dia, 7 (sete) dias por semana.

7.4Não obstante o disposto acima, a LICENCIANTE se reserva ao direito de efetuar eventuais manutenções, atualizações e melhorias em sua Plataforma, com o objetivo de melhorar a qualidade. Porém, todas as manutenções preventivas deverão ser avisadas com 48 (quarenta e oito) horas de antecedência, através da área administrativa da Plataforma, para que o LICENCIADO e usuários da Plataforma possam estar preparados para a indisponibilidade temporária. Na ocorrência de situações extraordinárias ou imprevisíveis que representem caso fortuito ou força maior, tal como definido no Código Civil, poderá ocorrer interrupção ou suspensão no fornecimento de acesso à Plataforma.

7.5A LICENCIANTE fornecerá ao LICENCIADO, enquanto vigorar este Contrato, suporte técnico no uso da Plataforma, objeto desta licença, de segunda a sexta-feira, das 09h00min às 18h00min, horário de Brasília, através do atendimento de chamados abertos pelo LICENCIADO por e-mail, no endereço marcelo@learning-machine.org; por telefone no número (11) 91647-7900; ou via WhatsApp, no número (11) 91647-7900. O atendimento visa esclarecer dúvidas de caráter operacional.

7.6O atendimento ao LICENCIADO para solução de erros da Plataforma, ou falhas na operacionalidade da Plataforma ocorrerá conforme SLA (Service Level Agreement) estabelecido no Anexo III ao presente.

CLÁUSULA 8ª - LIMITAÇÃO DE RESPONSABILIDADE

8.1O LICENCIADO concorda que toda a responsabilidade da LICENCIANTE por todos e quaisquer prejuízos ou danos decorrentes do Software, da Plataforma ou dos Serviços e de qualquer ato ou omissão da LICENCIANTE com respeito a qualquer ato a ser praticado ou fornecido sob este Contrato, independentemente da causa da perda, ou do dano e independentemente da natureza do direito em Lei, ou equidade alegado como tendo sido violado, nunca excederá o montante pago à LICENCIANTE sob este Contrato durante o período de 12 (doze) meses anterior à data da perda ou dano. EM NENHUMA HIPÓTESE A LICENCIANTE SERÁ RESPONSÁVEL POR DANOS INDIRETOS, PUNITIVOS, ESPECIAIS OU CONSEQUENTES, POR LUCROS CESSANTES, PERDA DE CHANCE, INDEPENDENTEMENTE DAS CIRCUNST NCIAS, QUE VENHAM A SER INCORRIDOS PELO LICENCIADO.

8.2AS PARTES CONFIRMAM E CONCORDAM QUE AS LIMITAÇÕES DE RESPONSABILIDADE PREVISTAS NESTA CLÁUSULA E A ALOCAÇÃO DE RESPONSABILIDADE NO PRESENTE SÃO UM ELEMENTO ESSENCIAL DE NEGOCIAÇÃO ENTRE AS PARTES, SEM OS QUAIS NENHUMA DAS PARTES TERIA CELEBRADO ESTE CONTRATO.

CLÁUSULA 9ª - DOS VALORES E DAS CONDIÇÕES COMERCIAIS

9.1Em contrapartida à licença de uso do Software de titularidade da LICENCIANTE e aos Serviços ora contratados, a LICENCIANTE fará jus a uma remuneração mensal equivalente a 10% (dez por cento) sobre o preço bruto das mentorias do LICENCIADO efetivadas por meio da Plataforma (“Comissão”).

9.1.1As Partes desde já acordam que durante o período inicial de 12 (doze) meses de vigência deste Contrato, o valor da remuneração mensal da LICENCIANTE será equivalente a 5% (cinco por cento) sobre o preço bruto das mentorias do LICENCIADO efetivadas por meio da Plataforma. Findo este período inicial de 12 (doze) meses, a Comissão será aquela estabelecida na cláusula 9.1 acima.

9.1.2O LICENCIADO é responsável por determinar o valor das mentorias que realizar, podendo ainda determinar a forma de pagamento (se à vista ou se parcelado, com juros e quantas parcelas), devendo, entretanto, praticar preços de mercado e sempre referenciar aos mentorados os meios de pagamento credenciados na Plataforma, como únicos meios de pagamento.

9.2A LICENCIANTE disponibilizará através da Plataforma meios de pagamento, sejam estes operadoras de cartão de crédito, ou meios de pagamento digital, sendo que tais Terceiros Provedores de Meios de Pagamento contam com suas próprias políticas de privacidade, Termos de Uso e condições comerciais de processamento e liberação do pagamento. O LICENCIADO deverá acessar tais instrumentos, para tomar ciência de referidas condições, sendo que a LICENCIANTE não tem qualquer ingerência ou responsabilidade neste tocante.

9.4A depender da opção de pagamento escolhida pelo mentorado, seja cartão de crédito, ou pagamento digital nos meios de pagamento indicados na Plataforma, tais meios de pagamento disponibilizarão à LICENCIANTE os valores pagos, com o que o LICENCIADO está ciente e de acordo, e esta repassará ao LICENCIADO, através de transferência em conta corrente de titularidade do LICENCIADO, a ser por este indicado, os valores das transações efetivadas por meio da Plataforma, líquidos da Comissão e de eventuais tributos e contribuições incidentes (“Repasse”). Os valores das transações efetivadas por meio da Plataforma ficarão disponíveis ao LICENCIADO no painel administrativo da Plataforma, no prazo de 30 (trinta) dias úteis de seu recebimento, quando então o LICENCIADO poderá solicitar ao LICENCIANTE o Repasse, que será efetuado em 2 (dois) dias úteis, a contar da data da solicitação de saque do LICENCIADO. O LICENCIADO poderá acompanhar o demonstrativo de valores recebidos pelo LICENCIADO, compensações realizadas e créditos a pagar ou liquidados ao LICENCIADO e ainda solicitar o Repasse, no painel administrativo da Plataforma.

9.4.1Caso o LICENCIADO tenha acordado com o mentorado um parcelamento do valor da mentoria, para efeitos do Repasse ao LICENCIADO, será considerado o valor total da mentoria contratada (eventuais juros cobrados pelo meio de pagamento não entram na base de cálculo do Repasse)).

9.4.2Para que o LICENCIADO esteja habilitado a requerer o saque dos valores de Repasse, , o LICENCIADO deverá ter realizado pelo menos uma sessão de mentoria com um mentorado da Plataforma.

9.4.3A LICENCIANTE não realiza qualquer atividade de verificação de identidade, match de perfil digital, autenticação dos usuários finais da Plataforma, ou análise de perfil financeiro, ou estabelece score de risco financeiro, de forma que o risco da inadimplência do usuário final da Plataforma (mentorado) corre por conta exclusiva do LICENCIADO, não sendo partilhado pela LICENCIANTE.

9.4.4A LICENCIANTE não realizará qualquer atividade de cobrança de créditos, ou recuperação de crédito para o LICENCIADO. Caso haja, por exemplo, indicação de cartões de crédito inidôneos, tal risco é do LICENCIADO. Nos casos de não pagamento, por fraudes, ou outros motivos, o crédito realizado ao LICENCIADO e ainda não sacado será estornado. Mesmo assim será cobrada do LICENCIADO a Comissão da LICENCIANTE. Se já tiver sido realizado Repasse e saque pelo LICENCIADO, fica desde já autorizada pelo LICENCIADO, em caráter irrevogável e irretratável, a compensação de valores de Repasse (charge back), com base no artigo 368 do Código Civil.

9.4.5Se a LICENCIANTE tiver realizado o Repasse ao LICENCIADO e na outra ponta o usuário final da Plataforma (mentorado) não pagar os valores devidos em razão da mentoria ou, ainda, se o mentorado exercer seu direito de desistir da compra, inclusive conforme previsto no art. 49 do Código de Defesa do Consumidor, a LICENCIANTE não sofrerá impacto em sua Comissão, descontando dos valores futuros a receber pelo LICENCIADO tal Comissão, compensação que já fica aqui autorizada, em caráter irrevogável e irretratável pelo LICENCIADO, com base no artigo 368 do Código Civil.

9.4.5.1No caso de desistência, a Plataforma providenciará o estorno dos respectivos valores aos mentorados e informará o ocorrido ao LICENCIADO através do painel administrativo da Plataforma, informando também diretamente aos Terceiros Provedores de Meios de Pagamento.

9.4.5.2Se houver desistências de mentorados num determinado mês em nível superior a 15% (quinze por cento) em relação a um determinado Mentor, a Plataforma poderá bloquear os pedidos de saque pelo LICENCIADO, suspendendo os pagamentos, por até 30 (trinta) dias, para averiguação do ocorrido, sem prejuízo do disposto na cláusula 6.4 acima.

9.5Fica bem certo e entendido que a LICENCIANTE não está obrigada a adiantar valores ao LICENCIADO e que os Repasses estão limitados a 90% (noventa por cento) do montante médio mensal faturado pelo LICENCIADO na Plataforma, o que vale dizer que 10% (dez por cento) do montante médio mensal faturado pelo LICENCIADO sempre ficarão na conta do Mentor num determinado mês. Se a LICENCIANTE optar por fazê-lo, poderá conceder adiantamento em montante inferior ao pleiteado e sujeitando o LICENCIADO a uma cobrança de um percentual maior de Comissão, a ser negociado entre as Partes, em cada adiantamento. Em caso do término ou rescisão deste Contrato por qualquer razão e havendo saldos a repassar ao LICENCIADO, esses valores serão apurados no prazo de até 7 (sete) dias após a rescisão ou término. A LICENCIANTE terá até dois dias para efetuar o Repasse final ao LICENCIADO..

9.6Através do sistema de pagamentos da Plataforma, o LICENCIADO terá acesso e poderá acompanhar, online, as informações sobre valores pagos pelos usuários que compraram as mentorias, saldos e pagamentos realizados pela LICENCIANTE.

9.7Os pagamentos efetuados pela LICENCIANTE ao LICENCIADO serão realizados na forma prevista na Cláusula 9.4 acima, sendo que a LICENCIANTE apresentará ao LICENCIADO no mesmo prazo a Nota Fiscal de serviços.

9.9Sobre eventual mora nos pagamentos entre LICENCIANTE e LICENCIADO incidirá juros moratórios de 1% (um por cento) ao mês, calculados pro rata die, e multa moratória de 2% (dois por cento) calculados sobre o valor devido, sendo o valor devidamente corrigido monetariamente pela variação percentual acumulada do índice IGP-M/FGV, ou outro índice que vier a substituí-lo, correção que será aplicada desde a data do vencimento até a data de pagamento, independentemente de interpelação. Não serão aplicados encargos moratórios nos eventos de caso fortuito, ou força maior.

9.10Se, durante a vigência do Contrato, forem criados tributos ou contribuições sociais, extintos os ora incidentes ou modificadas suas bases de cálculo e/ou alíquotas, ou dada nova interpretação pelo Fisco quanto à arrecadação dos mesmos e, desde que de repercussão direta sobre a precificação do Contrato, as Partes poderão renegociar em boa-fé, na busca de manutenção do equilíbrio econômico do Contrato.

9.11A Comissão a que faz jus a LICENCIANTE, se vier a ser estabelecida em montante fixo, será revista a cada período de 12 (doze) meses, ou na menor periodicidade admitida pela legislação vigente, pela variação percentual acumulada do índice IGPM/FGV, apurada nos 12 (doze) meses anteriores à data do reajuste, ou em caso de sua extinção, por outro índice oficial que vier a substituí-lo.

9.12O recolhimento dos tributos, impostos, taxas e contribuições de qualquer espécie, que existam ou venham a existir, relativos ao presente Contrato, será de responsabilidade do sujeito passivo da obrigação tributária, conforme definido em Lei. Se em decorrência de Lei houver obrigação da Parte reter e recolher na Fonte o Imposto de Renda, a Parte deverá fazê-lo e deverá apresentar a outra parte o DARF com comprovação da retenção.

CLÁUSULA 10ª - PRAZO DE VIGÊNCIA E RESCISÃO

10.1Este Contrato entrará em vigor na data de sua assinatura e permanecerá em vigor por prazo indeterminado, podendo ser rescindido por qualquer das Partes a qualquer tempo, mediante notificação à outra Parte, por escrito, com 30 (trinta) dias de antecedência.

10.2Além das demais hipóteses previstas neste Contrato, o presente Contrato poderá ser rescindido de pleno direito, independentemente de qualquer notificação judicial ou extrajudicial, nas hipóteses abaixo elencadas, sem prejuízo das sanções contratuais e/ou legais e eventual indenização por perdas e danos:

  • Pela parte LICENCIANTE, em razão da prática de atos por parte do LICENCIADO, que possam comprometer a idoneidade, ou imagem da LICENCIANTE, ou do Software, da Plataforma, seus produtos e marcas;
  • Pela parte LICENCIANTE se entender que o uso dos Serviços pelo LICENCIADO contraria os Termos de Uso da Plataforma, as Políticas da LICENCIANTE, este Contrato, ou a Lei;
  • Pedido de falência, insolvência, recuperação judicial ou extrajudicial, ou dissolução judicial ou extrajudicial, requeridas, homologadas ou decretadas relativamente a qualquer das Partes;
  • Descumprimento de quaisquer das cláusulas deste Contrato por quaisquer das Partes, desde que a parte infratora não tenha sanado a falta dentro do prazo de 15 (quinze) dias contados a partir de notificação escrita enviada pela parte lesada, relatando o inadimplemento contratual;
  • Pela parte LICENCIANTE, no caso de fusão, cisão, incorporação ou qualquer tipo de reorganização societária que implique alteração do controle acionário/societário do LICENCIADO, sem o prévio e expresso consentimento por escrito da LICENCIANTE;

10.3A extinção do Contrato por qualquer meio ou forma não prejudicará nem acarretará a extinção das obrigações de confidencialidade, não concorrência, proteção de dados, ou propriedade intelectual aqui previstas, assim como quaisquer outras obrigações que por sua natureza tenham ou devam manter sua eficácia posteriormente à extinção do Contrato.

10.4Na hipótese de término, ou rescisão do Contrato por qualquer motivo, em até 10 (dez) dias contados da data de rescisão ou término, o LICENCIADO será descredenciado da Plataforma e terá seu acesso e sua conta encerrados. Os dados legados pelo LICENCIADO serão extraídos e devolvidos ao LICENCIADO, em até 30 (trinta) dias contados da data de rescisão, ou término, ou serão deletados, se assim determinado pelo LICENCIADO, por escrito. Não obstante o exposto, a LICENCIANTE poderá permanecer na posse de dados fruto do uso da Plataforma pelo LICENCIADO, inclusive dados pessoais, caso tenha obrigação legal ou regulatória a exigir tal manutenção de dados, ou para sua defesa em Juízo ou fora dele, observado os prazos prescricionais aplicáveis.

CLÁUSULA 11ª - INFRAÇÃO CONTRATUAL E MULTA

11.1Em caso de descumprimento de qualquer cláusula prevista neste Contrato, excetuando-se as infrações para as quais já haja previsão específica, como a mora e a falta de pagamento por parte da LICENCIANTE, desde que a infração não seja sanada no prazo de 15 (quinze) dias a contar do recebimento de notificação neste sentido, a parte infratora deverá pagar uma multa não compensatória, equivalente a 20% (vinte por cento) do valor pago pela LICENCIANTE ao LICENCIADO, nos últimos 12 (doze) meses, a qual sempre será devida, integralmente, seja qual for o tempo decorrido do Contrato, sem prejuízo de indenizar as perdas e danos sofridos pela outra parte, podendo a parte inocente considerar, simultaneamente, rescindida a presente contratação.

11.2Se o Contrato não estiver em vigor por 12 (doze) meses ou mais, o valor da multa será calculado com base na aplicação de 20% sobre a soma total da remuneração paga até então ao LICENCIADO.

11.3Se o LICENCIADO ainda não tiver realizado mentorias no momento da imposição da multa, aplicar-se-á uma multa de R$ 500,00 (quinhentos Reais) por ato de descumprimento contratual, sendo tal valor reajustado anualmente pelo IGPM-FGV, ou outro índice que vier a substituí-lo.

11.4A multa será paga 10 (dez) dias depois da notificação para tanto e fica desde já autorizada a compensação do montante da multa com valores que seriam devidos ao LICENCIADO.

CLÁUSULA 12ª - CONFIDENCIALIDADE

12.1Todas as informações relacionadas a este Contrato, reveladas por uma Parte (“Parte Reveladora”) à outra (“Parte Receptora”), especialmente aquelas relativas à tecnologia da LICENCIANTE, ao Software a à Plataforma, aos dados empresariais e financeiros, informações técnicas e comerciais relativas aos negócios e atividades do LICENCIADO e da LICENCIANTE, e as cláusulas deste Contrato e sua celebração pelas Partes, deverão ser consideradas pelas Partes, seus respectivos sócios, administradores, empregados, prepostos e/ou sub-contratados, como informações confidenciais (“Informação Confidencial”) e mantidas em sigilo, sob as penas da Lei.

12.1.1Não será considerado quebra do dever de confidencialidade: (i) se a divulgação de referidas informações for exigida por Lei, ou por determinação judicial, hipótese em que a Parte Receptora deverá notificar por escrito a Parte Reveladora, em tempo hábil para que esta possa tomar as providências legais cabíveis; (ii) se as Informações Confidenciais forem de domínio público, ou já fossem de conhecimento da Parte Receptora, sem que tal revelação à Parte Receptora represente infração a este Contrato, ou tenham sido independentemente desenvolvidas pela Parte receptora, sem uso das Informações Confidenciais.

12.2As Partes se obrigam a manter a confidencialidade sobre toda e qualquer Informação Confidencial enquanto perdurar este Contrato e por um período de 5 (cinco) anos após o seu término ou rescisão, por qualquer motivo que seja. Não obstante, as Informações Confidenciais que contenham Segredo Comercial, continuarão a ser protegidas pelo sigilo, que será observado pelas Partes, pelo prazo legal. “Segredo Comercial” significa a parte das Informações Confidenciais que constituem segredos comerciais, conforme definição da legislação aplicável e podem incluir, sem limitação, programas de computador, algoritmos, projetos, processos, procedimentos, equipamentos, dados, relatórios, especificações de produtos, fórmulas, melhorias, projetos, aplicativos de software, know how e conhecimentos inclusive da existência de quaisquer contratos existentes ou propostos com terceiros.

12.3Imediatamente após a rescisão ou término deste Contrato, ou mediante solicitação da outra Parte, cada Parte devolverá à outra todos os materiais que estejam em seu poder e contenham Informações Confidenciais da outra Parte, devendo a Parte que recebeu as Informações Confidenciais de volta certificar por escrito seu recebimento.

CLÁUSULA 13ª - PROTEÇÃO DE DADOS PESSOAIS

13.1Para os fins deste Contrato, os termos “dados pessoais”, “titular de dados pessoais”, “Controlador” “Operador”, “tratamento” terão os significados a eles atribuídos pela Lei Geral de Proteção de Dados Pessoais (Lei nº 13.709/2018).

13.2A LICENCIANTE, declara e garante que tratará os dados pessoais e/ou dados pessoais sensíveis a que tiver acesso, inclusive aqueles dos usuários finais da Plataforma (mentorados), que forem compartilhados com o LICENCIADO, ou a sua ordem, única e exclusivamente para as finalidades de execução dos Serviços ora contratados e no âmbito deste Contrato, em conformidade com as normas e princípios da Lei Geral de Proteção de Dados Pessoais (Lei nº 13.709/2018).

13.3A LICENCIANTE se obriga a ter e manter medidas de segurança, técnicas e administrativas, diretrizes, controles e procedimentos apropriados, sempre considerando o estado da técnica disponível e a natureza, o tipo de tratamento e o volume de dados pessoais tratados, para proteger os dados pessoais contra quaisquer Incidentes de Segurança. Para os fins deste instrumento, “Incidentes de Segurança” significa qualquer uso não autorizado, ou acesso não autorizado e situações acidentais ou ilícitas de destruição, perda, alteração, divulgação, comunicação ou qualquer forma de tratamento inadequado ou ilícito, uso indevido, roubo, cópia, alienação ou cessão dos dados pessoais e/ou dados pessoais sensíveis do LICENCIADO, dos representantes legais do LICENCIADO (caso seja pessoa jurídica) e dos demais usuários da Plataforma.

13.4As Partes se obrigam a obedecer integralmente a LGPD e a cooperar entre si para responder aos titulares de dados pessoais e à Agência Nacional de Proteção de Dados, bem como a outras autoridades, se houver exercício dos direitos dos titulares de dados, ou se houver Incidente de Segurança, ou outras comunicações oficiais a responder.

13.5A qualquer tempo durante a vigência deste Contrato, as Partes, se exercendo a função de Controladores, deverão cumprir com eventuais demandas dos titulares, relativamente a dados pessoais e/ou dados pessoais sensíveis, tais como confirmação da existência de tratamento de dados, acessar, corrigir, atualizar, completar, anonimizar, bloquear, eliminar dados pessoais.

13.6As disposições deste Contrato no tocante ao tratamento de dados pessoais poderão ser complementadas com termo aditivo, de processamento de dados, com obrigações específicas para cada Parte.

CLÁUSULA 14ª- AUDITORIA

14.1O LICENCIADO compreende e concorda que, a fim de garantir o cumprimento das Leis, tratados, regulamentos, normas requisitos de órgãos regulatórios aplicáveis a este Contrato, bem como a fim de garantir o cumprimento das obrigações da LICENCIANTE, inclusive com Terceiros Provedores, esta poderá conduzir revisões periódicas do uso dos Serviços e poderá, mediante notificação com antecedência razoável, auditar os registros, processos e procedimentos do LICENCIADO relacionados ao uso da Plataforma, e dos Serviços.

14.2O LICENCIADO deve cooperar integralmente com todas as auditorias e a responder às perguntas da auditoria no prazo de dez dias úteis, a menos que seja exigida resposta em prazo inferior. As violações descobertas em qualquer revisão e/ou auditoria ensejarão ação imediata, incluindo, sem limitação, suspensão da conta do LICENCIADO, ou término deste Contrato, multa ou ainda medida judicial aplicável.

CLÁUSULA 15ª - DISPOSIÇÕES GERAIS

15.1As Partes declaram e concordam que este Contrato não implica a existência de qualquer vínculo empregatício, societário ou associativo de qualquer natureza ou espécie entre si, seus sócios, administradores, empregados ou prepostos, inclusive e especialmente para expressamente desobrigar qualquer das Partes em relação a encargos trabalhistas, infortunísticos (acidentes de trabalho), previdenciários (INSS), fundiários (FGTS) e/ou tributários da outra Parte, seus sócios, administradores, empregados ou prepostos. As Partes continuam, para todos os efeitos legais, a serem partes independentes e autônomas. O vínculo obrigacional entre as Partes é válido exclusivamente para os fins e efeitos do presente Contrato.

15.1.1Não obstante o disposto na cláusula 15.1 acima, na hipótese de qualquer das Partes ser acionada judicial ou extrajudicialmente por verbas que, por meio do presente Contrato ou por força de lei, sejam de responsabilidade da outra Parte, inclusive decorrentes de acidentes de trabalho, a Parte demandada deverá, se processualmente possível, requerer a denunciação à lide da Parte responsável. Não obstante, a Parte responsável deverá ressarcir à Parte inocente todos os valores despendidos, incluindo indenizações, multas, honorários sucumbenciais, custas processuais e demais encargos processuais, se existirem, em até 72 (setenta e duas) horas do trânsito em julgado da sentença condenatória.

15.2O presente Contrato obriga as Partes, seus sucessores e cessionários a qualquer título, sendo certo que todas as obrigações previstas neste instrumento poderão ser objeto de execução específica, valendo o mesmo como título executivo extrajudicial.

15.3O não exercício por qualquer Parte de qualquer direito relacionado a este Contrato ou a tolerância em relação ao não cumprimento de obrigações assumidas pela outra Parte neste Contrato, não importará em novação quanto aos seus termos, não devendo, portanto, ser interpretada como renúncia, ou desistência em exercer qualquer referido direito e exigir o cumprimento das disposições do presente.

15.4Na eventualidade de qualquer disposição deste Contrato ser considerada ilegal, inválida ou inexequível, por qualquer razão, as demais disposições deste Contrato permanecerão em vigor e inalteradas, continuando a obrigar as Partes.

15.5Todas as notificações, correspondências e avisos a serem emitidos em função deste Contrato deverão ser entregues pessoalmente, contra comprovante de recebimento, por notificação judicial ou extrajudicial pelo cartório de notas ou enviados por carta registrada com aviso de recebimento ou por e-mail com expressa confirmação de recebimento pelo destinatário (não valendo confirmação automática), aos endereços indicados no preâmbulo do Contrato.

15.6O presente instrumento contém todos os termos e condições referentes ao Contrato, superando e substituindo qualquer outro acordo passado havido entre as Partes, seja verbal ou escrito.

15.7Os direitos e obrigações do presente Contrato somente poderão ser cedidos ou a qualquer título transferidos a terceiros por uma Parte mediante a anuência prévia, por escrito, da outra Parte.

15.8É expressamente vedado ao LICENCIADO emitir boletos, duplicatas, ou outros títulos de crédito em face da LICENCIANTE, para cobrar seus créditos. Se excepcionalmente a LICENCIANTE vier a permitir que o faça, fica proibido terminantemente o factoring, desconto, endosso, ou qualquer forma de cessão do crédito a terceiros, ou indicação dos créditos como garantia de obrigações do LICENCIADO.

15.9As Partes, por si, seus representantes, administradores, empregados, prepostos, terceiros contratados, subcontratados se comprometem a não praticar qualquer ato que constitua violação à Lei Anticorrupção (Lei nº. 12.846, de 1º de agosto de 2013), abstendo-se, ainda de praticar quaisquer atos que facilitem ou impliquem o descumprimento pelas Partes da legislação relativa à matéria em vigor, ficando desde já consignado que ambas as Partes não tencionam receber qualquer vantagem ilícita, nem tampouco solicitarão uma à outra ou mesmo a terceiros, qualquer conduta ou prática que possa configurar ato ilícito.

15.10Fica eleito o Foro da Comarca da Cidade de São Paulo, como competente para dirimir quaisquer dúvidas oriundas do presente Contrato, com expressa renúncia de qualquer outro, presente ou futuro, por mais privilegiado que seja.